日本版スチュワードシップ・コードへの取組みについて

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）や議決権行使等を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、「顧客・受益者」の中長期的な投資リターン拡大を図るべくスチュワードシップ責任を履行します。

当社の日本株式のアクティブ投資業務において、投資先企業のコーポレート・ガバナンスや社会・環境問題（「ESG」）についての検証と投資先企業との｢目的を持った対話」は、当社の投資判断プロセスの重要な要素となっています。投資先となる可能性のある企業のコーポレート・ガバナンス慣行や社会・環境課題についての調査は、当社の企業審査プロセスの最初のステップであり、当社は、初めて投資を行おうとする銘柄については、必ず、投資前に、その企業の経営陣との「対話」を行います。当社は、投資を行った後も、同企業の経営陣と定期的な「対話」を継続し、その経営戦略、業務、リスク、ガバナンス、及び社会・環境課題に関する事柄等を話し合います。また当社が運用するポートフォリオで投資する企業については少なくとも年1回、多くの場合年2回以上訪問して「対話」を行っています。このように投資先企業との｢目的を持った対話」は、当社の投資判断プロセスの重要な要素として組み込まれています。

また、当社では、投資先企業のコーポレート・ガバナンスやESG課題を、投資分析・判断の重要な要素と考えており、投資プロセスに組み入れています。そのため、その分析・判断の過程において、個々の投資先企業固有の特殊事情や市場慣行を無視するような画一的なチェック手法は採用しません。これらの当社の株式投資プロセスが、投資先企業の企業価値の向上やその持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの増大につながると確信しています。

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社が所属する英アバディーン・グループ（以下「アバディーン・グループ」）は、顧客財産の運用に注力するビジネス・モデルを採用しており、当社内及びアバディーン・グループ内に競合・対立する利益が発生する可能性は限定的です。

また、当社は顧客財産の運用に特化し、原則として自己財産の運用を行いません。

ただし、顧客財産の運用や議決権行使に際して、潜在的な利益相反が発生する場合が限定的ながらも存在します。例えば、当社が運用するファンドにおいて、顧客自身、または顧客の関係会社が発行する株式等に投資する場合や、当社が運用するファンドが、当社またはアバディーン・グループ関係会社が運用や助言を行う他のファンドに投資する場合等が該当します。

アバディーン・グループの利益相反管理に対する方針は明快です。当社が受託者責任を負っている顧客・受益者の利益を最優先に判断し行動します。

これは議決権行使においても同様です。

具体的には、最初にすべきこととして、利益相反が発生する可能性がある銘柄を明らかにすることによって、重大な潜在的利益相反を事前に特定し、適切に管理します。

また、何らかのある利益相反(或いはその可能性)が特定された場合には、運用責任者による議決権行使の判断の前に、第三者機関による議決権行使に係る調査や助言との比較検証を行います。意見の分かれる問題がある場合（運用責任者の判断と、第三者機関による議決権行使の助言内容等が合致しない場合を含みますが、これに限定されるものではありません）には、議決権行使の判断根拠について、より詳細な内部記録を残します。

議決権行使に関する最終判断は、当社運用部長の責任において実施します。ただし、利益相反管理の適切かつ実効的な履践の全般的かつ最終的な責任は取締役会が負っており、監査役は取締役会の監督義務の適切な履行を監視し、必要に応じて検証します。

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

当社は、企業に投資後も、投資先企業の経営陣等と定期的に会合を持ち、経営戦略や業務執行に関する「対話」を継続し、当該企業の状況を的確に把握することに努めます。

また、投資先企業の継続的な調査を通じ、コーポレート・ガバナンスや社会・環境等の分野におけるリスクと機会について把握することに努めます。

当社は、投資先企業と長期的関係を築いていくことにより、当該投資先企業の経営戦略やリスク管理、コーポレート・ガバナンス慣行等に関して当社が懸念を抱いた場合、投資先企業の会長または社外取締役とも直接「対話」をする機会を得られると確信しています。

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

投資先企業との「目的を持った対話」の目的の一つは、投資先企業と認識の共有を図ると共に、当該企業のコーポレート・ガバナンス慣行や社会・環境課題等に問題があればその改善を働きかけることです。こうした投資先企業との「対話」が最も効果的となるために、その企業の取締役や経営上層部との長期的関係の構築に努め、互いに信頼できる関係を維持します。当社は、投資先企業との少人数でのミーティングや個別面談、正式な書簡のやり取り、株主総会への出席等、様々な公式・非公式ルートを通じて、投資先企業との「対話」を実施します。こうした投資先企業との建設的な「目的を持った対話」は、当社が行う投資分析・判断と議決権行使の両方を補うものであると確信しています。なぜならば、定期的な「目的を持った対話」を通じて投資先企業と認識を共有することにより、投資先企業のコーポレート・ガバナンスや社会・環境課題に関する具体的な懸念について、建設的に対処することができると考えるからです。

当社は、面談実績のある投資先企業からの求めがあった場合は、原則として当該企業との建設的な「目的を持った対話」を促進することを目的として、当該企業に対するアバディーン・グループの株式の保有状況を説明します。

株主総会に提出された議案に関連して投資先企業と意見の分かれる事案が発生した場合、当社は通常、その投資先企業の経営陣に連絡して意見を交換し、互いの立場を明確にする機会を設けるように努めています。この方法でも合意に至らなかった場合、当社は当該企業の株主総会に出席して発言する等の方法により当社の懸念を表明することがあります。 なお、当社はスチュワードシップ活動を通じて「未公表の重要事実」（＝インサイダー情報）を受領することがないよう、十分に配慮していますが、仮に取得してしまった場合は、当該企業の株式取引に対して制限を設ける等、社内規定に基づいて厳正に対処します。

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

真摯かつ誠実な議決権の行使は、投資先企業のコーポレート・ガバナンスに関して一般投資家が担う基本的な役割であると認識しています。当社は、顧客財産を運用する資産運用会社として、本原則に基づいて議決権行使を実施します。

当社は、顧客或いは受益者から付与された議決権を保有するすべての銘柄において行使するよう努めます。その際、重要なことは、当社は、あくまでも、顧客及び受益者のために議決権行使を行うことであり、当社自身の利益のために議決権行使を行うことはありません。議決権行使の判断は当社の運用責任者が、当該企業に関する調査・分析結果および当該企業の経営陣との「対話」に基づいて、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう実施します。当社の運用責任者は、議決権行使の判断を下すに当たって、各企業のコーポレート・ガバナンスに係る取組みに関する当該企業からの説明内容を確認・検証し、また、必要に応じて、議決権行使助言会社からの調査報告書を参考にする場合があります。当社が所属するアバディーン・グループでは、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ社（ISS）等の議決権行使に係る調査サービスを契約購読しています。当社の議決権行使の指図に係る指針、及び当社が行った議決権行使の結果は、当社のウェブサイトに掲載しています。

• 議決権行使の指図に係る指針はこちら
• 議決権行使の結果はこちら

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

当社は、議決権行使結果を含め、当社がスチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、定期的に報告を行います。

当社の議決権行使の結果は、当社のウェブサイトに掲載しています。

当社は、議決権の行使活動を含むスチュワードシップ活動について、適切に記録に残します。

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮 に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

当社は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業や投資先企業の属する業種についての深度のある理解に努め、当該企業との実りある対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべく日々研鑽に努めます。

投資判断を行う部門に幅広い専門知識と経験を有した人材を配すよう努めると共に、継続的な研修プログラムを実施します。

こうした対話や判断を適切に行うための一助として、必要に応じて、外部の有識者や他の投資家との意見交換を行うことや、議決権行使に係る助言会社のサービスを参考とすることも有益であると考えます。また、経営陣がスチュワードシップ活動の実行等およびガバナンス強化・利益相反管理に関して重要な役割・責務を担っていることを認識し、その課題に対する取組みを推進するよう、経営陣に対して定期的に利益相反防止等に関する研修を実施します。

当社は、過去に行った投資先企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断が適切であったかを適宜省みることにより、将来のスチュワードシップ活動がより適切なものとなるよう努めます。

また、本コードの各原則の実施状況を定期的に自己評価し、その結果を当社のウェブサイトに公表します。